【d88】长信科技挑战借壳底线 收购标的利润有个三版本

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更新时间:2021-07-20

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【d88】长信科技挑战借壳底线 收购标的利润有个三版本

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为回避并购造成借壳,长信科技施展了浑身解数,但比克动力的净利润却出了一本糊涂账。

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本文摘要:为回避并购造成借壳,长信科技施展了浑身解数,但比克动力的净利润却出了一本糊涂账。

为回避并购造成借壳,长信科技施展了浑身解数,但比克动力的净利润却出了一本糊涂账。从透露并购预案至今3月有余,长信科技还是没有几乎恢复交易所的疑惑,仅有推迟公告就早已公布了不出10次,交易所则再三劝说长信科技抓住恢复从而股票能复牌交易。让交易所如此注目的,是长信科技67.5亿元并购深圳市比克动力电池有限公司(下称“比克动力”)75%股权一事,此次并购也是为了还清当初的允诺。

比克动力专门从事的是时下热门的锂电池生产,为了已完成此次并购但又不造成借壳,长信科技和比克动力都是煞费苦心,创业板不准借壳的底线在此次并购中再行一次遭挑战。利用政策带给的春风,比克动力的业绩正处于愈演愈烈期;不过,其中一年度的净利润有三个版本,投资者该坚信谁呢?千方百计弃借壳三个月前,长信科技公告称之为,计划以67.5亿元并购比克动力75%的股份,并购已完成后公司将持有人比克动力84%的股权。

由此,长信科技月投身于疯狂的锂电池领域。为了此次并购,长信科技将以13.6元/股发售2.84亿股缴纳股份对价38.59亿元,现金支付28.91亿元,其中首期缴纳的16.91亿元现金通过筹措设施资金解决问题,业绩允诺期缴纳12亿元。

为此,长信科技将设施融资17.56亿元。为了这次并购,长信科技堪称“蓄谋已久”。

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早在2016年2月底,即公司中止上次根本性并购之时,长信科技就对外回应,虽然该次清盘不是专门为了并购比克动力,但后期确与比克动力商讨了并购事宜,由于时间容许,公司无法在规定时间内已完成对比克动力的并购。为了回应“诚恳”,长信科技以8亿元大股东比克动力取得后者10%的股份,在彼次复牌6个月之后启动剩下股份的并购事宜。果不其然,在过了6个月的允诺期后,长信科技于2016年9月宣告清盘并购比克动力。不过,在长信科技清盘前半个月,华金资本,当时还叫作“力合股份”)曾计划出资3亿元取得比克动力3.33%的股份,3个月之后的11月底,也就是长信科技清盘两个月后,力合股份中止此次大股东。

不过,长信科技当初计划的全资并购变为了有限公司并购,并购已完成后,原大股东深圳市比克电池有限公司(下称“比克电池”)仍将持有人比克动力16%的股份。长信科技说明称之为,此举是为了将比克动力原实控人魏宪菊、李向前与公司的长年利益初始化完全一致;实质上,回避借壳才是股权闪转腾挪的仅次于动力。作为一家创业板上市公司,长信科技此次并购无法触碰借壳的红线。

在出资8亿元取得比克动力10%(后溶解为9%)股份后,长信科技实际掌控人陈奇等7人与廉健、廖斌签订完全一致行动协议,在实控人由7人减少至9人后,其股权比例也由之前的21.03%提高至23.84%。但意味着是股权比例的小幅提高还无法保证实控人的有限公司地位,因为比克动力估值超过90亿元,在长信科技清盘前,只不过控人魏宪菊、李向前的股权比例超过90%,即在长信科技清盘时,比克动力只有两家股东:比克电池股权90%,长信科技持有人10%。

似乎,不考虑到设施融资,以当时的股权比例,按照13.6元/股全资并购,比克电池取得的股份对价相似6亿股,而陈奇等9人严重不足3亿股,魏宪菊、李向前将沦为长信科技的大股东,这意味著比克动力借壳上市,这似乎是长信科技这家创业板公司不容许的。于是,长信科技想起了3个办法,一是溶解比克电池的股份。长信科技清盘前,比克电池持有人比克动力90%股权,以后并购时,其股权比例只只剩36%,一众PE争相突击大股东沦为比克动力新的入股东。在溶解股份过程中,长信科技实控人中的陈奇、高前文分别出资5亿元和4亿元,取得了比克动力6.25%和5%的股份,上述股份全部来自实控人魏宪菊的出让。

此举不但减少了比克电池的股权比例,还减少了长信科技实控人的股权份额,堪称是一举两得。即使是溶解后,魏宪菊和李向前股权的比克电池和西藏浩泽商贸有限公司(下称“西藏浩泽”)股权份额仍有60.83%。

于是,在并购方案中,长信科技采行了部分并购和大比例支付现金的方式来减少魏宪菊和李向前所分配到的上市公司股份。首先是减少并购比例。此次并购比克动力75%的股份,加之公司早已股权9%,长信科技合计股权将超过84%,而剩下16%的股权方正是比克电池,其原本股权36%,此次只是并购其中的20%,而且还缴纳6.56亿元的现金。

其次,对于魏宪菊全资持有人的西藏浩泽则是全部现金支付22.35亿元的对价,即魏宪菊和李向前将取得合计28.91亿元现金和8412万股股份对价。如此,魏宪菊和李向前取得的上市公司股权比例只只剩5.87%,而陈奇等9人则相似20%。在一系列绞尽脑汁的决定后,陈奇等人攻下了掌控人的方位。

比克动力有多大的魅力,能让长信科技如此煞费苦心呢?。


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